Koszmarny Karolek ma głowę pełną koszmarnych pomysłów, które pomagają mu zrealizować jego koleżanki i koledzy z klasy: Wredna Wandzia, Bezwzględny Bolo, Chciwy Henio i Muskularny Miecio. Wszystko psuje młodszy brat Karolka - Doskonały Damianek.